华体会体育最新登录

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北先河环保科技股份有限公司中拥 有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北先河环保科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　1、姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署协 议，姚国瑞通过协议受让方式受让青岛清能、上海光 和及中晖控股持有的清利新能源100%的股权。转让 后姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保5,667,480 股股份（占上市公司股份总数的1.06%）。 2、姚国瑞与李玉国签署协议，姚国瑞通过协议受让 方式受让李玉国持有的先河环保28,780,929股股份 （占上市公司股份总数的5.36%）。同时，李玉国与 清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国与 清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国向姚国瑞 进行第二批标的股份（上市公司26,879,071股股份） 转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的 股份过户完成之次日起的18个月内，李玉国对于其所 持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的 股东表决权时与姚国瑞保持一致行动，且不再与清利新能源方保持一致行动。 本次权益变动完成后，姚国瑞将直接持有公司 28,780,929股股份并通过清利新能源间接持有公司 5,667,480股股份，同时，清利新能源通过李玉国的表 决权委托可以控制公司23,088,549股股份对应的表决 权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余 11,121,451股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞通 过上述方式实际可以控制公司68,658,409股股份对应 的表决权，占本报告书签署日上市公司总股份的 12.80%。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人姚国瑞将成为先河环保的实际控制人，直接和间接控制的核心企业和经营范围具体情况如下：

　　从事仪器、仪表、环境治理设备及相 关产品的研制开发、生产、安装、销 售、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；机动车尾气遥感检测 系统研发；汽车、化工产品（化学危 险品及易制毒化学品除外）、电子产 品、五金交电、仪器、仪表、针纺织

　　品、塑料制品、橡胶制品、通讯器材 （不含无线电移动电话、地面卫星接 收设备）的销售；软件产品的开发、 生产和销售；环境监测仪器的研制、 生产、销售；数字信息技术服务；数 据处理、数据服务；计算机信息系统 集成服务，环境监测仪器的维修、运 营服务；环保工程、环境检测；环境 工程设计、施工及技术咨询、技术服 务；清洁服务；环境监测；节能产品 技术、热泵产品技术、中央空调设备 技术、压缩机及配件技术的开发、生 产、销售及安装；采暖系统工程的设 计、暖通工程施工；房屋租赁；环境 监测设备的销售；水处理设备、净水 设备的研发、生产、销售及安装，环 境治理服务；垃圾清运服务，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限制和禁止的除外。

　　合计持股 100%，由自然 人穆少杰、杨 光辉代持70% 及30%的公司 股权

　　环保技术的研发、技术咨询、技术服 务；污水处理工程的施工，大气污染 处理工程施工，防腐保温工程施工 （以上项目限办资质后经营）；软件 研发及销售；环保设备及材料的销 售；环保设备及材料的制造；环境污 染处理专用药剂材料（化学危险品除 外）制造、销售；环保设备安装；钢 材销售；供热设备的销售、维修；供 热服务；暖通工程、管道工程、热力 工程、环保工程的设计、施工。

　　合计持股 100%，由自然 人牛献兵、姚 国强代持80% 及20%的公司 股权

　　环保技术推广服务。环保技术的研 发、技术咨询、技术服务、技术推 广；大气污染处理工程、污水处理工 程、防腐保温工程、钢结构工程的施 工（以上项目限办资质后经营）；环 保设备及材料的制造、销售、安装； 环境污染处理专用药剂材料（化学危 险品除外）制造、销售；软件研发及 销售；钢材销售；供热设备的销售、 维修；暖通工程、管道工程、热力工 程的设计、施工。

　　信息披露义务人从事环保行业多年，看好先河环保的长期投资价值，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将与先河环保其他股东共同推动上市公司发展。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　本次权益变动完成后，上市公司将由无实际控制人状态变更实际控制人为姚国瑞。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，根据《合作框架协议》之安排，姚国瑞拟继续受让李玉国所持26,879,071股股份；除此之外，如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固信息披露义务人对先河环保的实际控制地位之需要，信息披露义务人将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　姚国瑞承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所取得的股份。

　　1、姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署协议，姚国瑞通过协议受让方式受让青岛清能、上海光和及中晖控股持有的清利新能源100%的股权。转让后姚国瑞通过清利新能源间接持有先河环保5,667,480股股份（占上市公司股份总数的1.06%）。

　　2、姚国瑞与李玉国签署协议，姚国瑞通过协议受让方式受让李玉国持有的先河环保28,780,929股股份（占上市公司股份总数的5.36%）。同时，李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国向姚国瑞进行第二批标的股份（上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起的18个月内，李玉国对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞保持一致行动，且不再与清利新能源方保持一致行动。本次权益变动完成前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益，清利新能源持有先河环保5,667,480股股份（占上市公司股份总数的1.06%），李玉国持有先河环保62,990,929股股份（占上市公司股份总数的11.74%）。

　　本次权益变动完成后，姚国瑞将直接持有公司28,780,929股股份并通过清利新能源间接持有公司5,667,480股股份，同时，清利新能源通过李玉国的表决权委托可以控制公司23,088,549股股份对应的表决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国名下剩余11,121,451股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞通过上述方式实际可以控制公司68,658,409股股份对应的表决权，占本报告签署日上市公司总股份的12.80%，姚国瑞成为先河环保实际控制人。

　　本次权益变动涉及姚国瑞与李玉国签署的《框架协议》《股份转让协议》，姚国瑞与李玉国、清利新能源签署的《补充协议》，姚国瑞与青岛清能、上海光和及中晖控股签署的《股权收购协议》，协议主要内容分别如下：

　　第一条 甲方同意乙方收购清利新能源及甲方与清利新能源之原协议关系处理。（原协议指清利新能源与甲方已签署的《股份转让和表决权委托框架协议》、《关于河北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》和《股份转让和表决权委托之补充协议》）

　　1.1甲方同意乙方收购清利新能源100%的股权，并同意在乙方收购清利新能源后继续履行甲方与清利新能源之间的原协议的约定，本协议另有约定的除外。

　　1.2双方同意，甲方依据本协议之约定将上市公司的股份转让给乙方后，则所转让的上市公司股份之表决权委托即相应终止。

　　1.3双方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与清利新能源继续保持一致行动，直至甲方向乙方进行第二批标的股份（即上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起的18个月内（下称“一致行动期间”），甲方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权（以下统称“表决权”）时与乙方保持一致行动，且不再与清利新能源保持一致行动。

　　在一致行动期间，甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应与乙方进行沟通，听取乙方的意见，并表达自己的意见，但应以乙方最终决定的意见为准行使表决权。

　　在一致行动期间，甲方如处置其名下先河环保的股份的，则在该等处置后对于其名下剩余的先河环保的股份，甲方应与乙方保持一致行动。

　　1.4若本协议未能履行或者未能完全履行的，甲方和清利新能源之间的原协议继续有效（已按本协议履行或因受本协议之履行影响而不能履行的除外）。本协议完全履行后，甲方和清利新能源之间的原协议中未履行的部分不再履行。

　　1.5甲方和清利新能源之间的原协议与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

　　2.1以清利新能源已书面同意甲方向乙方转让乙方所持上市公司的股份为前提，双方同意，甲方分两批向乙方转让上市公司的股份，具体如下：

　　（1）乙方受让甲方所持有的目前未被质押、亦不存在司法冻结等其他权利限制的上市公司28,780,929股股份（即第一批标的股份，占上市公司现股份总数的5.36%）（以下简称“第一次股份转让”）。

　　（2）以冻结股份上有相应数量的上市公司的股份的司法冻结被解除为前提，乙方受让甲方所持有的上市公司股份中的26,879,071股股份（以下简称“第二批标的股份”，占上市公司现股份总数的5.01%）（以下简称“第二次股份转让”）。

　　2.2双方同意，前述股份转让的作价为8.00元/股，有关前述股份转让的具体事项见于本协议第三条和第四条的约定。

　　3.1甲方将其持有的第一批标的股份（28,780,929股股份），以8.00元/股的价格转让予乙方，转让价款合计230,247,432元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。

　　3.2第一次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）本协议签署后5日内，就第一次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后10日内、办理股份过户前，支付140,000,000元（大写：壹亿肆仟万元整），甲方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；（3）剩余的股份转让款60,000,000元（大写：陆仟万元整），按以下方式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款中60,000,000元（大写：陆仟万元整）进行抵销。

　　3.4在签署本协议后3日内，乙方与甲方签署关于第一次股份转让的《股份转让协议》，该《股份转让协议》的主要条款应与前述各款约定一致。

　　4.1在第一次股份转让交割完成（指股份过户已完成且股份转让款项已支付完毕）后，以冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院批准的数额准）且所解除的股份数额足够向乙方进行转让的数额为前提，甲方以8.00元/股的价格向乙方转让第二批标的股份（即上市公司26,879,071股股份），转让价款合计215,032,568元（大写：贰亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元整）。

　　4.2第二次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）在办理完毕股份过户后3个月内，支付115,032,568元（大写：壹亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元整）；（2）剩余的股份转让款100,000,000元（大写：壹亿元整），按以下方式支付：以清利新能源已向甲方支付的借款和保证金（未归还）的100,000,000元（大写：壹亿元整）进行抵销。

　　4.3为免疑义，双方在此确认，第二批标的股份包括：（1）表决权委托股份23,088,549股；（2）表决权委托股份之外的股份3,790,522股。

　　4.4双方在以下条件均满足后10日内签署关于第二次股份转让的《股份转让协议》（该《股份转让协议》的主要条款应与本条前述各款一致）:（1）第一次股份转让交割已完成；（2）冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院批准的数额准）。

　　5.1考虑到甲方在先河环保创立、发展过程中，带领先河环保攻坚克难、不断开拓，使先河环保发展成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业，积极以实际行动守护碧水蓝天、促进京津冀经济发展环保工程，为充分肯定甲方为先河环保发展所作出的贡献，发挥甲方的行业洞见、战略领导、产业创新等作用，乙方同意，在乙方成为上市公司的实际控制人后，将推动上市公司聘任甲方为董事会名誉主席，以便甲方为上市公司董事会在发展战略、产业创新等方面提供支持，甲方同意接受该等聘任，将尽职尽责，继续为上市公司发展作出贡献。

　　6.1任何一方违反本协议项下的部分或全部义务的，均构成违约，违约方应承担违约责任。

　　6.2一方违约，守约方除要求违约方赔偿损失外，亦可以要求违约方继续履行协议。

　　1. 河北先河环保科技有限公司（下称“先河环保”）为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为300137），截至本协议签署日的股份总数为536,582,210股，其统一社会信用代码为：13U。

　　2. 转让方李玉国为先河环保股东，持有先河环保共计62,990,929股股份（占先河环保股份总数的11.74%）。截至本协议签署之日，转让方持有的28,780,929股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。

　　4. 转让方和受让方经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的先河环保28,780,929股股份（占先河环保股份总数的5.36%）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。

　　按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：

　　2.1 转让方同意将其持有的先河环保28,780,929股股份（占先河环保股份总数的5.36%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　2.2 本次股份转让后，转让方不再持有以上标的28,780,929股的先河环保股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　3.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为8.00元，标的股份转让总价款为230,247,432元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。

　　（1）本协议签署后5日内、本次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；

　　（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后10日内、办理股份过户前，支付140,000,000元（大写：壹亿肆仟万元整），转让方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；

　　（3）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款60,000,000元（大写：陆仟万元整），具体支付方式如下：以青岛清利新能源有限公司已向转让方支付的借款中60,000,000元（大写：陆仟万元整）进行抵销。

　　3.3受让方应将上述第一笔、第二笔股份转让款支付至转让方指定的银行账户。

　　4.1截至本协议签订之日，拟转让的标的股份28,780,929股不存在被质押或存在其他权利负担的情形，转让方有义务确保过渡期间标的股份不被质押或存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。

　　4.2 受让方已知悉，标的股份的表决权已由转让方委托给清利新能源行使。鉴于清利新能源系受让方的全资子公司，受让方将促使清利新能源同意本次股份转让，并同意标的股份过户完成后标的股份表决权即归属于受让方。

　　5.1在本协议签订后3个工作日内，转让方应当向受让方提供由登记结算公司出具的标的股份的证券查询信息单，确认不存在冻结、质押等限制转让情形。

　　5.2在受让方支付首笔股份转让款30,247,432元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）且受让方向转让方出示其银行账户中有不少于200,000,000元（大写：贰亿元整）存款的证明（如账户余额或明细截图）后的3个工作日内，转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。

　　5.3 受让方向转让方支付第二笔股份转让款后2个工作日内，双方向登记结算公司办理过户。

　　1、甲方同意丙方或其指定其所控制的公司（丙方及其指定的其所控制的公司以下统称“收购方”）收购乙方100%的股权，并同意在收购方收购乙方的100%的股权后与乙方继续履行原协议（本补充协议另有约定的除外）。

　　2、乙方同意甲方向收购方转让甲方名下先河环保的股份。若甲方向收购方转让先河环保的股份分步进行的，则甲方可以先向收购方转让表决权委托股份，再转让甲方所持上市公司的其他股份。

　　各方同意，甲方名下先河环保的股份过户给收购方后，各方之间先河环保的相应数额股份之表决权委托即相应终止。

　　3、各方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与乙方继续保持一致行动，直至甲方向收购方进行第二批标的股份（上市公司26,879,071股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起，甲方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与丙方保持一致行动，且不再与乙方保持一致行动。

　　4、各方进一步同意，在甲方向收购方转让先河环保的股份时，收购方可以将甲方尚未返还乙方的借款13,000万元、保证金3,000万元用于等额冲抵收购方应支付的转让价款，进行该等冲抵后，甲方无需再向乙方返还该等款项，由于该等冲抵而形成的乙方与收购方之间的债权债务关系由乙方与收购方自行解决，与甲方无关。

　　5、关于收购方收购乙方100%的股权之事项，由丙方与乙方之股东及其他方（如需）另行签署协议进行约定；关于收购方收购甲方所持上市公司股份的事项，由收购方与甲方另行签署协议进行约定。

　　6、丙方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，丙方进行该等转让的，应向甲方、乙方作出书面通知，且其与其控制的公司承担连带责任。

　　7、若本次收购未能实施或者未能完全实施的，则原协议（包括对该等协议的变更、补充或细化协议（如有），下同）继续有效，但因受本次收购已实施的部分（如有）影响而不能履行的除外。本次收购完成后，原协议中未履行的部分不再履行。

　　8、本次收购完成且各方均未违反本补充协议的，原协议终止，各方均不基于原协议之约定而向另一方主张权利或追究另一方违约责任。

　　9、本补充协议与原协议具有同等法律效力。本补充协议系对原协议的补充，原协议之约定如与本补充协议存在不一致的，以本补充协议之约定为准。本补充未作约定的，以原协议的约定为准。

　　1．于本协议签署日，目标公司持有河北先河环保科技股份有限公司（“先河环保”或“上市公司”）5,667,480股股份，根据目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》，其受托行使李玉国名下上市公司51,869,478股股份所对应的表决权，并根据其与李玉国签署的《补充协议》等协议安排，其有权要求李玉国在行使其名下剩余上市公司11,121,451股股份的表决权时与目标公司保持一致行动。目标公司系上市公司的控股股东； 2．于本协议签署日，除持有上市公司上述权益外，目标公司还持有秦皇岛铭达新能源有限公司100%的股权、青岛清裕新能源有限公司100%的股权以及邢台清裕新能源有限公司100%的股权；

　　3．目标公司100%的股权原由转让方持有（其中，青岛清能原持有目标公司51%的股权，上海光和原持有目标公司34%的股权，中晖控股原持有目标公司15%的股权），转让方已将其所持目标公司的100%的股权转让给了山东微网新能源有限公司（下称“山东微网”），且目标公司已办理完相应的市场主体变更登记手续。转让方确认，山东微网未能按协议约定向其支付相应的股权转让款，转让方拟促使山东微网向转让方返还目标公司的股权，并按转让方的指示将目标公司的股权直接转让给转让方指定的主体（如收购方）； 4． 收购方拟根据本协议约定的条款与条件购买目标公司100%的股权，转让方同意将目标公司100%的股权根据本协议约定的条款与条件转让给收购方或者其指定的第三方； 5．收购方拟收购李玉国所持先河环的股份，并拟取得对先河环保的实际控制权，目标公司同意收购方进行该等收购。

　　有鉴于此，在平等互利原则的基础上，各方经友好协商，特此订立协议如下，以兹遵守：

　　2.1本协议项下的标的股权为目标公司100%的股权（对应注册资本为100,000万元）。

　　转让方和目标公司确认，就标的股权，转让方已向目标公司实缴出资294,424,300元，该等出资不存在虚假或者被抽逃的情况。

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　3.1各方同意根据本协议约定的条件和条款，由收购方或者其指定的第三方收购本协议第二条所述的标的股权。

　　在收购方支付任何一期收购对价前，若存在转让方、目标公司违反本协议约定的行为的，各方协商改进调整。

　　3.3.1 在本协议签署之日起的3个工作日内，收购方应将第一期价款人民币1亿元支付至转让方指定账户，资金的使用、利息归属按以下约定执行：

　　（1）在标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下（即收购方经市场主体登记部门登记为持有目标公司100%的股权的股东，以下同）且本协议第4.1款约定的交割事项完成前，资金划转需要收购方同意，在收购方名下，收购方派驻三名董事及两名高管人员（可担任先河环保的常务副总裁等职务）（但在山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，且山东微网与收购方签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议后，如转让方请求将资金用于按山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署的书面协议之约定向山东微网支付的，收购方应予以同意）；

　　（2） 收购方委派的人员已在先河环保的财务部门任职，其能够获取先河环保及其下属公司的财务信息、账簿和相关资料；

　　（3）若在收购方支付完第一期价款后30日内，转让方和山东微网未能就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，或者山东微网与收购方未能签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议的，则在该30日期限届满后，收购方有权解除本协议； （4）若在收购方支付完第一期价款后60日内，未能实现标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下或者本协议第4.1款约定的交割事项未能完成的，则在该60日期限届满后，收购方有权解除本协议。

　　3.3.2在以下条件均满足后10个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购方应将第二期价款人民币5,000万元支付至转让方指定的银行账户：

　　（3）本协议和关于收购方收购先河环保的股份的协议（如需）已经目标公司进行公告，先河环保已公告本次收购及实际控制人发生变更的有关事项； （4）深圳证券交易所或其他证券监管部门对本次收购以及姚国瑞先生成为上市公司新的实际控制人没有实质性异议；

　　（5）目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》《补充协议》等关于上市公司的协议仍为有效，且未出现李玉国严重违反协议约定进而对目标公司的控股股东地位产生不利影响的情形（李玉国与收购方签署书面协议及李玉国为履行该协议而实施的相关行为所导致的情形除外）；

　　（6）不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况； （7）不存在或没有发生对先河环保的资产、负债、财务结构、盈利前景、正常经营和上市公司地位已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（8） 收购方委派人员已完成对先河环保的财务账簿、银行账户存款情况初步核查，未发现其账面资金存在严重账实不符，或者被关联方大额 占用的情况； （9）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何其他应遵守义务事项。

　　3.3.3在以下条件均满足后60个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购方应将第三期价款人民1.5亿元支付至转让方指定账户：

　　（1）截至第三期价款支付日，第二期价款支付的先决条件仍然满足； （2）收购方指定的由目标公司提名的先河环保的董事已提交辞任先河环保董事的书面报告，收购方提名的先河环保的董事候选人已获得先河环保的董事会的审议通过，且先河环保选举该等董事的股东大会通知已经公告；

　　（3）收购方所指定的由目标公司提名的先河环保的监事已提交辞任先河环保监事的书面报告，收购方提名的先河环保的监事候选人已获得先河环保的监事会的审议通过，且先河环保选举该等监事的股东大会通知已经公告；

　　（4）收购方指定的先河环保的董事候选人、监事候选人已经合法程序被聘任为先河环保的董事、监事；

　　（5）先河环保所聘请的会计师事务所已就先河环保2023年度财务报表出具无保留意见的审计报告；

　　（6）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何其他应遵守义务事项。

　　4.1.1转让方和目标公司应解除转让方与山东微网所签署的有关转让方向山东微网转让标的股权的转让协议，并促使山东微网与收购方签署将标的股权按0元对价转让给收购方的股权转让协议；

　　4.1.2转让方应促使目标公司注销转让方、山东微网原有的股东出资证明书（如有），并向收购方签发新的股东出资证明书。出资证明书上应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由目标公司加盖公司印章；

　　4.1.3转让方应促使目标公司置备新的股东名册，并在股东名册上将收购方列为其唯一股东。股东名册上应记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。股东名册由目标公司加盖公司印章；

　　4.1.4收购方作为目标公司唯一股东作出股东决定，通过新的公司章程，并委派新的董事、监事、经理及法定代表人；

　　4.1.5转让方应促使目标公司向其所在地市场主体登记机关申请办理与本次收购各项事宜相关的公司变更登记/备案申请；如需山东微网配合的，转让方和目标公司应促使山东微网提供必要的配合；

　　4.1.6转让方应根据收购方的要求向收购方移交目标公司的印章、证照、银行账户、证券账户、银行U-key、其他全部档案资料（包括但不限于目标公司所签署的合同、财务资料）、资产等。

　　4.2自交割日起，收购方成为标的股权的合法持有者，并就标的股权享有相应的股东权利。

　　4.3本协议签署后，各方应相互配合，积极实施相关行为、采取相关措施，促成本协议第3.3款所约定的付款条件成就。

　　5.1收购方根据本协议第3.3.1项的约定将第一期价款支付至转让方指定银行账户后，收购方可作为目标公司的唯一股东自行决定修改目标公司的公司章程及其组织结构，确定目标公司的董事、监事、经理及法定代表人。

　　5.2转让方和目标公司应充分尊重收购方的上述权利，不得阻碍收购方行使上述权利，并同意根据收购方的要求给予必要的配合和帮助，且促使山东微网提供必要的配合和帮助。

　　6.1在过渡期间内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经收购方事先书面同意，转让方应尽最大努力促使目标公司，且目标公司应做到： 6.1.1目标公司应遵守自身的公司章程、内部管理制度，维持自身生产经营的稳定、并依法经营，以正常方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、供应商的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化，资产不发生非正常性的减损；

　　6.1.2除正常经营所需的各项交易以及收购方事先书面同意的交易以外，目标公司不得进行借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为；

　　6.1.3目标公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　6.2在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项，并确保目标公司董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保目标公司的资产安全。

　　6.3在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的各项管理制度（包括但不限于财务、会计核算、资产管理等制度）保持稳定，确保不得参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

　　6.4在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续，确保目标公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳定。

　　6.5在过渡期内，转让方应，且应促使山东微网确保目标公司的全部资产均处于正常运营状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。

　　6.6在过渡期内，收购方有权持续对目标公司进行尽职调查，若发现有重大差错和遗漏，各方应就收购条件等事项进行协商调整。

　　6.7在过渡期内，转让方、目标公司应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，李玉国委托给清利新能源行使的上市公司23,088,549股股份对应的表决权、李玉国与清利新能源保持一致行动关系的上市公司11,121,451股股份均已被司法冻结。